來源：中國稅務報

所謂“資金池”，就是集團企業(yè)把集團內(nèi)成員企業(yè)及關聯(lián)企業(yè)資金匯集到一起，與銀行合作，形成的像蓄水池一樣的儲存資金的空間。這樣，集團企業(yè)能夠利用閑置資金提升理財收益，子公司及關聯(lián)方往往也能夠以遠低于市場利率的成本獲取流動資金。

利用“資金池”進行資金運作，是集團企業(yè)常用的一種資金調(diào)配策略。通過建立“資金池”，能夠提升集團公司對子公司及關聯(lián)企業(yè)的控制力。所謂“資金池”，就是集團企業(yè)把集團內(nèi)成員企業(yè)及關聯(lián)企業(yè)資金匯集到一起，與銀行合作，形成的像蓄水池一樣的儲存資金的空間。這樣，集團企業(yè)能夠利用閑置資金提升理財收益，子公司及關聯(lián)方往往也能夠以遠低于市場利率的成本獲取流動資金。在這個過程中，涉及集團內(nèi)部公司之間無償拆借的涉稅風險，容易被忽視。

具體案例

國家稅務總局洛陽市稅務局在對轄區(qū)內(nèi)長虧不倒且用票量正常的相關企業(yè)進行風險掃描時，發(fā)現(xiàn)某集團企業(yè)A企業(yè)與其下屬兩家子公司M公司、N公司及A企業(yè)的關聯(lián)企業(yè)B公司之間的資金往來存在疑點。A企業(yè)為當?shù)刂圃煨袠I(yè)的龍頭企業(yè)，也是高新技術企業(yè)，其經(jīng)營業(yè)務范圍廣泛。稅務部門經(jīng)比對財務報表發(fā)現(xiàn)，M、N兩家公司及關聯(lián)企業(yè)B公司賬面虧損嚴重，從金融機構的融資很少，三家公司資產(chǎn)負債率均突破130%，N公司甚至連股本都已經(jīng)賠完。

稅務干部經(jīng)過深入調(diào)查，發(fā)現(xiàn)A企業(yè)通過設立“資金池”進行資金運作。具體運作方式是：A企業(yè)把下屬子公司及關聯(lián)企業(yè)的資金統(tǒng)一集中至總部賬戶，用于市場經(jīng)營并購買理財產(chǎn)品獲益，同時憑借商譽，通過多家銀行向關聯(lián)企業(yè)出具商業(yè)匯票。相關企業(yè)憑票貼現(xiàn)用于日常經(jīng)營，以實現(xiàn)用較低的融資成本滿足日常經(jīng)營資金需求的目的。在一批商業(yè)匯票到期之前，A企業(yè)繼續(xù)開具新的商業(yè)匯票，要求受票公司貼現(xiàn)償還上一期匯票。這樣，既滿足了A企業(yè)集中資金增加收益的目的，也降低了關聯(lián)企業(yè)的日常融資成本。2019年5月—2023年5月這5年間，A企業(yè)陸續(xù)向M公司、N公司和B公司共計開具了61.38億元的商業(yè)匯票，但經(jīng)過與企業(yè)申報納稅信息的交叉比對，發(fā)現(xiàn)這部分往來資金企業(yè)沒有及時足額進行申報納稅。

風險分析

對于A企業(yè)及成員企業(yè)之間的稅務風險，稅務機關進行了分析。

增值稅方面，根據(jù)《財政部 稅務總局關于明確養(yǎng)老機構免征增值稅等政策的通知》（財稅〔2019〕20號）第三條之規(guī)定，2019年2月1日—2020年12月31日，對企業(yè)集團內(nèi)單位（含企業(yè)集團）之間的資金無償借貸行為，免征增值稅。后財政部、稅務總局聯(lián)合發(fā)布公告，將該政策執(zhí)行期限延續(xù)至2027年12月31日。因此，M公司、N公司之間的資金無償借貸行為，不用繳納增值稅。但對于關聯(lián)企業(yè)B公司，不屬于企業(yè)集團內(nèi)單位，根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）相關規(guī)定，關聯(lián)企業(yè)之間無償拆借資金，應視同提供貸款服務計征增值稅。在該案例中，A企業(yè)和B公司互為關聯(lián)企業(yè)，無論是B公司向A企業(yè)“資金池”內(nèi)注資，還是A企業(yè)向B公司的提供無償資金，均應視同于提供貸款服務，應按照6%稅率繳納增值稅，同時應繳納城建稅及教育附加等稅費。

企業(yè)所得稅方面，根據(jù)企業(yè)所得稅法第四十一條規(guī)定，企業(yè)與其關聯(lián)方之間的業(yè)務往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關聯(lián)方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調(diào)整。也就是說，關聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生無償拆借資金行為時，資金提供方應按獨立交易原則，視同為借款方提供貸款服務，按同期同類貸款利率計算利息收入并依法納稅。借款方符合條件的利息支出，可作為成本、費用，在企業(yè)所得稅稅前列支。同時，稅收征管法規(guī)定，納稅人與其關聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務往來發(fā)生融通資金所支付或者收取的利息超過或者低于沒有關聯(lián)關系的企業(yè)之間所能同意的數(shù)額，或者利率超過或者低于同類業(yè)務的正常利率的，稅務機關可以調(diào)整其應納稅額。

在本案例中，其關聯(lián)企業(yè)之間的利息收入沒有實際支付，也沒有按照同期同類貸款利率確認收入申報納稅。同時，A企業(yè)是高新技術企業(yè)，實際稅負較低，經(jīng)進一步測算，M、N公司扣除彌補虧損以外的企業(yè)所得稅稅負，與A企業(yè)的企業(yè)所得稅稅負之間仍存在9.8%的稅負差，相互之間并未實際支付利息，故稅務機關對相關企業(yè)資金往來的利息計稅依據(jù)和應納稅所得額進行調(diào)整。與此同時，A企業(yè)通過“資金池”內(nèi)閑置資金購買理財?shù)氖找嬉矐剿闳霊{稅所得額中。

最終，在稅務部門的輔導下，A企業(yè)自行補繳增值稅及其附加、企業(yè)所得稅、印花稅等稅款及滯納金3872.87萬元；B公司自行補繳增值稅及其附加、企業(yè)所得稅、印花稅等稅款及滯納金484.9萬元。

風險提示

筆者提醒，集團企業(yè)財務勾稽關系復雜，上下游企業(yè)資金往來比較頻繁，企業(yè)內(nèi)部財務風險控制部門須進一步梳理資金運轉鏈條，在提升管理效率，盤活資金的過程中，更加注重對相關涉稅政策的學習和掌握，實現(xiàn)利潤的合理分配及企業(yè)所得稅應納稅所得額的如實調(diào)整，確保在實現(xiàn)資金高效利用的同時，化解涉稅風險，確保企業(yè)合規(guī)經(jīng)營。

作者：李婧 趙星 李思海 段林鵬